許多中小企業股東，雖然沒有參與公司日常經營，但仍希望透過「調閱帳簿、文件」來掌握投資情況。然而，當股東依《公司法》提出調閱請求，公司卻以「恐使營業祕密外洩」為由拒絕時，股東該怎麼辦？這是一個涉及股東權利與公司營業祕密保護間平衡的重要議題。
法洛威本文將帶你了解法律規範、法院實務與可能的解決途徑。
股東調閱權的法律依據
根據《公司法》第210條，股東得隨時請求查閱或抄錄公司帳簿、會計憑證及其他重要文件。此一規定的立法目的在於保障股東知情權，避免公司經營階層侵害小股東的利益。
公司可能拒絕股東調閱資料的理由
實務上非執行業務股東調閱權並非毫無限制，面對非職業股東的調閱權，公司可能以下列主張拒絕：
股東本身並未參與業務執行，調閱敏感資料恐造成不當利用，甚至主張調閱資料是公司所屬營業秘密，在訴訟中以相關主張，拒絕非職業股東的調閱權。
法院如何判斷
在職業股東主張非職業股東調閱權恐導致公司營業祕密外洩前提下，法院自然得審酌營業秘密法的「秘密性」、「經濟性」及「合理保密措施」等3個要件。臺灣高等法院 臺中分院 113 年度上字第 271 號民事判決，認為非執行業務股東調閱的資料屬於「若僅表明名稱、地址、連絡方式之客戶名單，可於市場上或專業領域內依一定方式查詢取得，且無涉其他類如客戶之喜好、特殊需求、相關背景、內部連絡及決策名單等經整理、分析之資訊，即難認有何秘密性及經濟價值」（最高法院99年度台上字第2425號判決意旨參照），否決執行業務主張相關資料屬於公司營業秘密的看法。
