跳脫每天朝九晚五、重新掌握事業及時間主導權，是許多上班族渴望創業的主要理由，但實際踏上創業之途的人才能體悟「理想總是美好，現實往往殘酷」的落差，絕對比當初預期有過之而無不及。尤其對中小企業來說，銀行等金融機構融資管道不盡友善的限制下，造就部分民眾為了順利取得成立公司的資金鋌而走險，讓自己陷入「驗資不實」的風險。

本篇將談論創業的地雷之一「驗資不實」，協助創業的朋友了解法律並降低風險。

何謂驗資不實?

公司法第七條第一項規定:「公司申請設立登記之資本額，應經會計師查核簽證；公司應於申請設立登記時或設立登記後三十日內，檢送經會計師查核簽證之文件。」，因此不管是公司的型態是「有限、無限、兩合或股份有限公司」，資本額都需經會計師簽證確認無誤，才能有機會被政府單位核准。

現行公司法第100條、156條對於設立公司並無最低資本額限制，換言之，現在只要創業者願意，在資本額僅有1元的極端情況下，經過會計師確認無誤，依舊可以成立公司。在這樣低門檻前提下，有民眾會懷疑開公司似乎沒有想像中的困難，驗資不實的風險從何而來?

這個問題本身回應文章最初談到的中小企業經營困境，中小企業如果資本額過低，與客戶洽談業務或向金融機構貸款融資時，勢必會招來不少的質疑眼光，最後恐遭致失敗，因此部分創業資金不夠充裕的企業主，就會向民間借貸公司、記帳士或會計師以支付高利息的方式，商借資金來充當「資本額」，待資本額經會計師確認後就旋即歸還資金。如此以商借資金「虛增」公司資本額的手法，就是所謂的驗資不實。

具體案例

根據規定公司正式成立前，應先行設立「OO公司籌備處」，公司負責人此時必須到銀行開立一個「OO公司籌備處」帳戶，並要求股東匯入股款，股款入戶後，公司負責人就可以向銀行申請「存款餘額證明書」並提供給會計師作為驗資使用。

多數驗資不實的案例，都是負責人向民間借貸公司、記帳士或會計師商借資本額並存入「OO公司籌備處」帳戶後，在當天或是隔天就轉出，這樣的異常金流自然會被銀行或經濟部等單位盯上，被認定為是驗資不實的行為。

結論

驗資不實的行為會涉及違反公司法第9條、商業會計法第71條及刑法第214條使公務員登載不實罪，雖然實務上多數案例刑期低於6個月且可易科罰金，但這樣的風險對於原本資金不寬裕的中小企業，反而更得不償失。此外，因為公司法第9條有規定，公司登記的主管機關經濟部可以因驗資不實行為，有權利撤銷或廢止公司的設立。

在此要呼籲有計畫創業的朋友，評估公司資本額時應量力而為，避免陷入驗資不實的法律麻煩，同時股東款項在「OO公司籌備處」帳戶至少應靜置3天，切勿未滿3天就將股款挪作他用。最後妥善保留公司資金交易憑證，當被主管單位質疑有驗資不實的行為時，可以透過營運計畫書及交易憑證做出合理說明。